第77章 第二轮谈判——条款博弈（1/2）

陆廷渊那份无声的“教学”案例，如同一剂强心针，不仅为沈清月提供了构筑控制权防线的理论依据，更让她在与资本对话时，拥有了前所未有的底气和清晰的战略思路。团队在李哲和法务官的带领下，连夜消化那些顶尖案例的精髓，结合“oonlight”的实际情况，迅速草拟出了一份针对渊渟资本tS的“反提案”框架，核心目标明确：在接受战略投资的前提下，通过精妙的条款设计，最大限度锁定创始人团队对品牌灵魂和核心决策的主导权。

然而，就在沈清月准备集中精力应对与陆廷渊更为艰险的第二轮交锋前，按照既定日程，与顾言深代表的星曜传媒的第二轮谈判率先到来。这次谈判，氛围与之前“璘阁”那场温馨午餐已截然不同。地点设在星曜传媒总部一间标准的小型会议室，气氛正式而严肃。顾言深一方，除了他本人，还多了星曜投资部的负责人和一位表情严谨的法务总监。沈清月则带着李哲和首席法务官出席。

寒暄过后，双方迅速切入正题。沈清月开门见山，将己方梳理出的核心关切点摆上桌面，语气平和却带着不容置疑的坚定：

“言深，感谢星曜的诚意。基于上一轮的沟通，我们希望在几个关键细节上进一步明确，以确保合作的长远稳定。”

“第一，关于董事会席位与决策机制。”沈清月目光直视顾言深，“我们同意星曜委派一名董事。但需要明确，董事会的决策权限范围，尤其是涉及品牌定位、产品战略、核心创意团队任免等事项，必须保留给创始人团队最终决策权。贵方董事享有知情权、建议权，但不应拥有一票否决权。”

这是她从陆廷渊提供的案例中学到的第一课——必须在董事会层面设立清晰的“防火墙”，将商业运营决策与品牌核心价值决策分离。

星曜的投资部负责人推了推眼镜，率先回应，语气专业而略带强势：“沈总，我们理解您对品牌的控制权重视。但作为重要股东，尤其是在涉及重大资本开支和战略方向调整时，董事会层面的否决权是保障投资安全的基本要求。这是行业惯例。”

沈清月早已料到对方会以惯例压人，她不慌不忙地回应，引用了案例中的观点：“惯例并非铁律。许多顶级品牌的成功，恰恰在于创始人通过特殊的股权结构或章程约定，确保了创意和品牌精神的独立性。我们寻求的不是排斥监督，而是建立一种既能吸收资本智慧，又能守护品牌初心的治理平衡。”她示意法务官出示了几份准备好的、类似结构的知名品牌条款摘要。

顾言深看着那些文件，眼神中闪过一丝惊讶，似乎没料到沈清月准备得如此充分和专业。他沉吟片刻，试图打圆场：“清月，你的顾虑我明白。我们可以探讨一个更细化的清单，将需要董事会批准的事项和属于管理层自主决策的事项明确区分开来。”

然而，投资部负责人却坚持道：“顾总，原则性问题不能退让。否则我们的投资风险将无法控制。”

会议室内出现了短暂的僵持。

“第二，”沈清月继续推进，指向另一个核心点，“关于退出机制。我们希望明确，星曜的退出路径应以支持公司长期发展为首要考量，优先考虑Ipo或战略并购等对品牌影响较小的方式。同时，应设置创始人回购的优先权条款，避免股权被不适格的第三方收购，导致品牌价值受损。”

这一条，直指资本可能短期套现离场、罔顾品牌长期发展的风险。

星曜法务总监立刻反驳：“沈总，投资人的退出时机和方式，需要根据市场情况灵活决定，提前过度限制，会严重影响资本的流动性和回报预期。创始人回购权可以讨论，但前提是估值机制必须市场化，不能损害股东利益。”

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